张鲁闻阎圃之言，心中大喜，笑道：“先生之言，正合我意。”遂令阎圃，阎芝守卫汉中之地，亲自挂帅，其弟张卫为副，杨柏，杨松，杨任，杨昂各位将军，起兵十万，名为报仇雪恨，前去攻打益州刘璋。
时巴西太守庞义探知张鲁起兵十万前来攻打益州，不敢怠慢，命人急报刘璋，刘璋生性怯懦，又曾杀了张鲁之母，闻得这等消息，心中大忧，急剧众官商议此事，遂派益州别驾张松为使，收拾金银珠宝等，为进献之物，往求外援。刘璋哪里知道，那张松到了荆州，见了刘备，竟然归顺，竟使刘备假借抵抗张鲁之名，别图益州，刘璋不知有诈，不顾谋臣黄权阻拦，将刘备迎进益州，待为上宾，不想此举却为他日益州换主，埋下祸害。
再说李腾于长安之中，收的张鲁来信，又闻得探马来报，张鲁已经起兵前去攻打益州刘璋，心中大喜，乃留下军师陈宫，宋召守长安，以防曹操西进，自带大将颜良，文丑，诸葛鹏，陶宗，诸葛啸等人前往攻打钟繇所在旬阳。
钟繇听闻李腾前来顿时心中大骇，急招手下众将前来商议此事，过的一程，众将皆来，自是分列坐定，钟繇乃开口说道：“司隶之地，尽皆丧于我手，我致书于许都请丞相派兵前来相救，奈何丞相赤壁之后，数十万大军命丧于此，以至元气大伤，无力派兵前来相救，我又致书于汉中张鲁之处，不想张鲁竟然拒绝，我等只剩旬阳一座孤城，只有三千余人马，李腾今大军正往旬阳开来，我等又该如何抵挡？”